Por Adrián Martínez, Socio

¿Una persona que no firmó un contrato que contiene una cláusula de arbitraje reconocida por la Convención de Nueva York puede exigir el cumplimiento de la cláusula de arbitraje basándose en doctrinas contempladas en legislaciones estatales estadounidenses?  Probablemente sí.

La Suprema Corte de los Estados Unidos de América unánimemente resolvió que la Convención sobre el Reconocimiento y la Ejecución de las Sentencias Arbitrales Extranjeras (la “Convención”) no impide que un tercero invoque aquellas doctrinas contempladas en las legislaciones estatales—incluyendo la doctrina de collateral estoppel—para exigir el cumplimiento de una cláusula de arbitraje contenida en un contrato que el tercero no firmó.

En el caso GE Energy Power Conversion France SAS v. Outokumpu Stainless USA, LLC, 590 U.S. ___ (2020), en 2007, una empresa (el “Cliente”) celebró varios contratos con otra empresa (el “Contratista”), a fin que el Contratista fabricara cierta maquinaria que el Cliente usaría en una fábrica ubicada en el estado de Alabama.  Los contratos permitían al Contratista subcontratar a terceros para prestar los servicios descritos en los contratos.  Asimismo, los contratos contenían una cláusula a través de la cual las partes acordaron que cualquier disputa relacionada con los contratos, incluyendo su cumplimiento, debería resolverse a través de un proceso de arbitraje en Alemania, conforme al Reglamento de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional.

El Contratista subcontrató los servicios de GE Energy Power Conversion France SAS, Corp. (“GE Energy”) para diseñar y fabricar los motores para la maquinaria.  Poco después que GE Energy entregó los motores para su instalación en la planta en Alabama, otra empresa, Outokumpu Stainless USA, LLC (“OTK”), adquirió la planta y, por ende, los motores fabricados por GE Energy.

En 2016, OTK presentó una demanda civil ante el tribunal estatal en Alabama, en contra de GE Energy, alegando daños resultantes del mal funcionamiento de los motores.  Después que la demanda fue removida del tribunal estatal al tribunal federal en Alabama, GE Energy argumentó que las acciones civiles interpuestas por OTK deberían resolverse en arbitraje, porque la cláusula de arbitraje en los contratos entre el Cliente y el Contratista merecía reconocimiento y cumplimiento conforme a la Convención.  Por otro lado, OTK argumentó que solamente los signatarios de los contratos (esto es, el Cliente y el Contratista) podían exigir el cumplimiento de la cláusula de arbitraje.  Aunque GE Energy persuadió al tribunal federal de primera instancia, el tribunal de apelación del onceavo circuito resolvió que la Convención permite a los signatarios de un contrato que contiene una cláusula de arbitraje exigir su cumplimiento.  Siendo que GE Energy no firmó los contratos, el tribunal de apelación concluyó que GE Energy estaba impedida para exigir el cumplimiento de la cláusula de arbitraje.  Además, el tribunal de apelación determinó que la Convención no permite que un no signatario de un contrato que contiene una cláusula de arbitraje objeto de la Convención invoque el cumplimiento de la cláusula con base en la doctrina de collateral estoppel.

En su decisión unánime, la Suprema Corte rechazó las conclusiones del tribunal de apelación, por varias razones.  Primero, la Convención no está en conflicto con la doctrina de collateral estoppel, la cual permite que no signatarios invoquen el cumplimiento de una cláusula de arbitraje.  Esto debido a que la Ley Federal de Arbitraje (Federal Arbitration Act), la cual otorga competencia a los tribunales federales para resolver, entre otras cuestiones, aquellas acciones relacionadas con la Convención, reconoce la aplicación de ciertos principios generales de la legislación contractual estatal para determinar el alcance de los contratos, incluyendo su alcance vinculatorio.  Y esos principios generales de la legislación contractual estatal incluyen, entre otros, la doctrina de collateral estoppel.  Segundo, la Convención omite indicación alguna respecto a si los no signatarios de un contrato pueden exigir el cumplimiento de una cláusula de arbitraje conforme a la doctrina de collateral estoppel.  De hecho, ninguno de los artículos de la Convención expresamente excluye la observancia e implementación de la legislación estatal para aplicar sus artículos.  Por ejemplo, el Artículo II(1) de la Convención hace referencia a “disputas capaces de resolución por arbitraje”, pero no identifica qué clase o tipo de disputas están sujetas a arbitraje, lo cual los tribunales determinan a través de la legislación estatal.  La Suprema Corte concluyó que la Convención permite que los tribunales apliquen la legislación estatal para resolver cuestiones no contempladas por la Convención.

Por lo anterior, la Suprema Corte revocó la resolución del tribunal de apelación, instruyéndole (1) que determine si GE Energy puede exigir el cumplimiento de la cláusula de arbitraje conforme a la doctrina de collateral estoppel, y (2) en su caso, resuelva qué legislación deberá aplicarse para esa determinación.

Al parecer, conforme a esta resolución de la Suprema Corte, los litigantes deberemos tomar en consideración la legislación estatal del lugar en el cual se encuentran ubicados los tribunales ante los cuales exigiremos el cumplimiento de una cláusula de arbitraje sujeta a la Convención.  Por supuesto, tendremos mayor claridad a este respecto una vez que el tribunal de apelación del onceavo circuito resuelva las preguntas planteadas por la Suprema Corte.

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